Quelle structure choisir ? 

Si vous décidez de vous associer avec des confrères, divers types de structures sont envisageables, avec personnalité juridique ou non. Chacune possède ses caractéristiques, points forts et contraintes. Ce tour d'horizon ne se veut pas exhaustif, il a pour seule vocation de vous donner un aperçu des nombreuses possibilités existantes. 

 

 

Pour en savoir plus, lire aussi les « Questions à se poser avant de passer en société » (SSMG)


Association de fait

L’association de fait est sans personnalité juridique propre.

Caractéristiques : 

  • Elle est composée d'au moins deux personnes, ne faisant pas partie de la même famille ;
  • Elle est constituée sur une base volontaire et durable ;
  • Elle est constituée avec un but commun clairement défini ;
  • Elle est constituée sans intention de réaliser des gains au profit de ses membres ;
  • Dans une association de fait, les membres n'ont aucun droit sur leur part des gains obtenus, ni aucun droit de récupération de l'apport qu'ils effectuent, que ce soit en cas de décès, de démission, exclusion ou licenciement individuel, ou en cas de dissolution définitive de l'entité ;
  • Dans une association de fait, chacun des membres est entièrement et personnellement responsable de tous les engagements pris par l'association. D’autre part,  les avoirs du groupe sont indistinctement mêlés avec les avoirs de chacun des membres ;
  • L'association de fait n'a pas d’identité juridique, ce sont donc les membres qui peuvent être individuellement responsables. En cas de litiges, les membres de l'association ne peuvent agir, assigner, ou être assignés qu'en leur nom propre.
  • Le droit de s'associer est inscrit dans la Constitution belge. L’association de fait est un groupe de personnes qui décident de se mobiliser et d'entreprendre ensemble et ouvertement une ou plusieurs activités. Cette mobilisation peut être plus ou moins durable sans qu'aucun contrat de société ne détermine les participations et rôles de chacun.

 

Avantages

Elle nécessite un minimum de moyens mis en œuvre. Un simple compte en banque commun suffit à créer une association de fait. Il faudra néanmoins rédiger une convention de collaboration et la soumettre à l’ordre des médecins.

Aucune obligation DONC pas de formalités à respecter. Aucun frais de constitution, frais de modification des statuts.

Inconvénients

L’association de fait n’a pas de personnalité juridique. Si, pour une raison ou une autre, un litige naissait et devait être réglé devant un tribunal, c’est le médecin qui devrait personnellement répondre du litige.

 

Le saviez-vous ? Une ADF peut avoir un numéro d’entreprise et engager du personnel tel qu’une secrétaire, par exemple. Les risques liés à l'engagement de personnel seront toutefois encourus par les médecins eux-mêmes du fait de la non personnalité juridique de ce type d'association. 


La Société Privée à Responsabilité Limitée (SPRL)

La SPRL est l'une des formes de société les plus connues. Deux aspects lui sont propres : le caractère « privé » et la ‘responsabilité limitée’. Ce caractère « privé » implique que la cession de parts (vente, donation, succession...) est soumise à des règles strictes. Les parts sont en effet nominatives, dans le but de garantir l'aspect familial.

Caractéristiques

  • Elle doit être constituée par un minimum de deux associés (personnes physiques ou morales) ;
  • Le capital s’élève à 18.550 €, dont au minimum 1/5 doit être libéré, soit 6.200 €.
  • Cette somme de 6.200 € doit donc figurer sur le compte bancaire de la société le jour du démarrage. Par la suite, cette somme pourra être utilisée pour acheter du matériel, payer le personnel, etc.
  • En cas d’apport en nature : rapport d’un réviseur d’entreprise (évaluation) + rapport des fondateurs (intérêt de l’entreprise).
  • De plus : les parts sociales correspondant à des apports en nature doivent être libérées entièrement. Les parts sociales souscrites en numéraire doivent être libérées à hauteur d’1/5ème au moins. La responsabilité est limitée aux apports.
  • L’acte constitutif de la société (forme, raison, siège, objet, capital, parts sociales, identités fondateurs et associés…) doit être fait sous la forme d’un acte authentique (devant notaire). Il devra ensuite être déposé dans les 15 jours au greffe du Tribunal du Commerce du ressort judiciaire dans lequel est établi le siège social.
  • De plus, les fondateurs doivent présenter un plan financier sur deux ans (cf. infra pour définition).
  • Les parts sociales sont nominatives et il y a possibilité d’émettre des obligations.
  • Tout transfert de parts doit être mentionné dans le registre des associés tenu au siège social de la société.
  • Le gérant (1 ou plusieurs, associé ou non, désigné dans les statuts ou par l’Assemblée Générale) peut accomplir tous les actes nécessaires à l’accomplissement de l’objet social de la société mais les statuts peuvent en disposer autrement.
  • L’Assemblée Générale ordinaire a lieu au moins une fois par an et l’AG extraordinaire peut être convoquée quand il y a nécessité de modifier les statuts.
  • Les décisions adoptées lors de ces assemblées doivent être reportées dans un registre officiel tenu au siège social.

 

Avantages

- Tous les associés ne sont responsables qu'à concurrence du capital qu'ils ont apporté.
- Les parts sont toujours nominatives et ne sont cessibles à des tiers qu'à des conditions très strictes, en fonction du caractère familial et « privé ».

Inconvénients

- La constitution d'une SPRL requiert un acte notarié.
- Les obligations comptables et administratives sont plus lourdes pour une SPRL que pour une entreprise unipersonnelle.


La Société Coopérative à Responsabilité Limitée (SCRL)

La société coopérative est une forme de société particulière, car le nombre d'associés est variable, avec un minimum de trois. Cette forme est assez similaire à la SPRL, à la différence qu'il est ici très facile pour les associés de se retirer ou d’augmenter leur participation, voire de proposer la participation en capital à d’autres associés.

Caractéristiques :

  • La SCRL est un type de société où la responsabilité des associés est limitée à leurs apports dans la société. La société acquièrt la personnalité juridique dès le dépôt au greffe de l'acte constitutif et de l'extrait à publier aux Annexes du Moniteur belge.
  • La SCRL est constituée par acte authentique et c’est le notaire qui se charge de réaliser ces formalités.
  • La coopérative comporte une spécificité essentielle : le principe de la variabilité des associés et des apports. On distingue ainsi, au niveau du capital de la société coopérative, une part fixe et une part variable. Cette part variable va fluctuer au gré des souscriptions, des admissions, des démissions ou des exclusions d'associés, sans que cette variation ne requière une modification des statuts.
  • Le nombre minimum d’associés est fixé à trois et ils peuvent être autant personnes physiques que morales.
  • Le capital représente la somme des apports effectués par les associés, lors de la constitution de la société. Le capital peut être constitué tant par des apports en espèces (argent) qu'en nature (biens susceptibles d'évaluation économique tels qu'immeubles, matériel, etc.).
  • En société coopérative, le montant de la part fixe du capital est de 18.550 € au minimum et doit être libéré de 6.200 € au moins, excepté le cas d’une société coopérative à finalité sociale, dont le capital souscrit est de 6.150 € seulement, dont 2.500 € doivent être libérés à la constitution.
  • Les parts correspondant à des apports en numéraire ou en nature doivent toujours être libérées à concurrence d'un quart au moins.
  • Les parts sociales de la société coopérative sont nécessairement nominatives, ce qui impose la tenue, par la société, d'un registre des parts.
  • En société coopérative, il est laissé une grande place aux statuts. Ainsi, les statuts peuvent modaliser le droit de vote accordé aux parts et peuvent, par exemple, créer des parts à vote plural. Il appartient également aux statuts de déterminer les conditions de cession des parts aux associés et aux tiers de même qu’ils peuvent interdire la cession aux tiers ou la limiter à des catégories strictement définies. Ils déterminent les conditions dans lesquelles les associés peuvent démissionner ainsi que l'organe compétent pour autoriser cette démission.
  • La société est administrée par un ou plusieurs gérants. Il appartient aux statuts de déterminer le nombre de gérants, et les modalités d'exercice de leurs pouvoirs. Les statuts peuvent ainsi prévoir que les gérants constituent un collège, ou que chaque gérant a tous pouvoirs pour gérer seul la société. La durée du mandat peut être limitée ou illimitée.
  • Il doit être tenu, au moins, une assemblée générale annuelle, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour approuver les comptes et donner décharge aux administrateurs et aux gérants. En outre, il doit être tenu une assemblée générale si l'intérêt de la société l'exige et chaque fois qu'il y a lieu de modifier les statuts.

 

Avantages

- Les associés peuvent entrer dans la société et en sortir sans trop de formalités (des limites peuvent cependant être établies dans les statuts).
- Les actions sont librement transmissibles entre les associés.
-Les associés ne sont responsables qu'à hauteur de leur apport.

Inconvénients

- Il est nécessaire de disposer d'un capital de départ.
- La constitution est comparable à celle d'une SPRL, ce qui implique donc notamment un acte notarié.


Association Sans But Lucratif (ASBL)

Une association sans but lucratif (ASBL) est un groupement de personnes physiques ou morales qui se rassemblent autour d’un but ou un intérêt commun, n’ayant pas une activité commerciale ou industrielle à titre principal et n’ayant pas pour objectif l’enrichissement personnel de ses membres.

Caractéristiques :

  • L’ASBL se compose d’au moins trois personnes.
  • Les membres d'une ASBL ne peuvent recevoir aucun avantage matériel de la part celle-ci.
  • L’ASBL a une personnalité juridique propre, indépendante de celle de ses membres. Cela signifie qu'elle a elle-même des droits et des obligations.
  • Les membres ont une responsabilité limitée et ne lient pas leur propre patrimoine au sort de l’ASBL.
  • Contrairement à d’autres formes juridiques (SA, SPRL, etc.), il ne faut pas fournir un capital de départ pour constituer une ASBL. Il faut cependant remplir un certain nombre d'obligations comptables.

 

Avantages

- Pas d’acte notarié obligatoire pour la constitution d’une ASBL ;
- Frais de constitution  très limités ;
- Responsabilité limitée des membres ; l’ASBL a un patrimoine propre, distinct des membres
- Fiscalité avantageuse.

Inconvénients

- Les obligations comptables et administratives sont plus lourdes pour une ASBL que pour une association de fait.